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于是，孙膑命令齐军在庞涓必经的道路上先做出一副溃败的样子，故意丢弃一些军用物资，制造出齐军不堪一击的假象。庞涓率领魏军进入齐国后，看到齐军节节败退，果然中计，他大喜过望，认为齐军不堪一击，于是命令魏军加速追赶，希望能够一举消灭齐军。
孙膑则率领齐军主力隐蔽在马陵道附近。马陵道是一处地势险要的地方，道路狭窄，两侧山势陡峭，树木茂密，非常适合伏击。孙膑料定庞涓会在夜晚行军经过此地，于是命令士兵们在道路两侧埋伏，做好充分的准备。
当庞涓率领魏军进入马陵道时，天色已晚。由于道路狭窄，魏军的行军速度减慢。此时，孙膑下令齐军突然发起攻击。齐军万箭齐发，火把齐明，魏军在突如其来的袭击下乱成一团。庞涓措手不及，根本无法组织有效的抵抗。
庞涓在混乱中意识到自己中了孙膑的埋伏，但为时已晚。他望着四周如雨点般落下的箭矢，长叹一声：“我果然不如孙膑！” 最终，庞涓在绝望中拔剑自刎，魏军大败，齐军取得了马陵之战的辉煌胜利。
“出其不意” 这个成语通过孙膑智胜庞涓的故事得以流传。它寓意着在军事、竞争或其他活动中，通过采取出乎对方意料的行动或策略，以达到迷惑对手、打破其防御、从而取得优势或成功的目的是至关重要的。这个成语提醒着我们，在面对强大的对手时，常规的手段往往难以奏效，而创新和灵活多变的策略则可能成为扭转局势的关键。同时，它也警示人们不要骄傲自满，忽视对手的智慧和能力，否则可能会付出惨痛的代价。
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